Informationsrecht Gesellschafter
Informations- und Auskunftsrechte von Gesellschaftern
24. Mai 2024
Wissen und Kenntnis der wesentlichen Informationen und Umstände von wirtschaftlichen Zusammenhängen stellen einen zentralen Erfolgsfaktor für unternehmerisches Handelns dar.
Auch Gesellschafter:innen* einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sind auf Informationen zur Gesellschaft angewiesen, um ihre Rechte und Pflichten im Rahmen der Gesellschafterstellung effektiv wahrnehmen zu können. Um sicherzustellen, dass der Gesellschafter die erforderlichen Informationen erhält, gewährt das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) dem Gesellschafter ein entsprechendes Informationsrecht.
Dieses Informationsrecht, geregelt in § 51a GmbHG, steht neben den Teilhabe- und Stimmrechten der Gesellschafter innerhalb der Gesellschafterversammlung und wirkt sich unmittelbar auf diese aus. Es ermöglicht eine sachgerechte Ausübung der Gesellschafterrechte und dadurch eine wirksame Kontrolle der Tätigkeit der Geschäftsführer. Die Erfüllung und Verweigerung des Informationsrechts, hat weitreichende Folgen für Gesellschafter und Gesellschaft.
Umfang des Informationsrechts von Gesellschaftern
Das Informationsrecht unterteilt sich in ein Auskunfts- und ein Einsichtsrecht. Das Auskunftsrecht umfasst sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft, mithin alles was einen Bezug zur Gesellschaft hat. Das sind namentlich die Geschäftsführung samt aller Umstände, die zur Beurteilung derer relevant sind, die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und die Gewinnermittlung betreffenden Tatsachen, die Beziehungen der Gesellschaft zu Dritten und Anstellungsverhältnisse der Geschäftsführer und sonstiger Mitarbeiter. Dadurch können neben den mitgliedschaftlichen Interessen auch Individualinteressen mithilfe des Informationsrechts verfolgt werden. Ein Gesellschafter kann beispielsweise alle Informationen verlangen, die er zur Bewertung seines Geschäftsanteils zwecks Veräußerung benötigt. Dem Informationsinteresse des Gesellschafters wird damit sehr weitgehend Rechnung getragen und dieses muss deshalb zweckentsprechend wahrgenommen werden.
Das Einsichtsrecht umfasst sämtliche Geschäftsunterlagen, die die Gesellschaft führt oder für sich führen lässt, wobei das Speichermedium keine Rolle spielt.
Ausübung des Informationsrechts durch den Gesellschafter – wie können Gesellschafter ihren Anspruch geltend machen?
Jedem gegenwärtigen Gesellschafter, unabhängig von der Größe seiner Beteiligung und dem Bestehen eines Stimmrechts, steht jederzeit das Informationsrecht zu. Dabei ist das Informationsrecht besonders für Minderheitsaktionäre äußerst relevant und führt zu einem erhöhten Minderheitenschutz. Die Möglichkeit der zügigen Informationsverschaffung ist jedoch für alle Gesellschafter von großem Vorteil. Anspruchsverpflichtet ist die Gesellschaft selbst, sodass das Informationsverlangen an sie zu adressieren ist. Hieran sind jedoch keine hohen Anforderungen zu stellen. Es ist ausreichend, wenn eine schriftliche Anfrage lediglich die Geschäftsführer anspricht, solange diese die Anfrage als Informationsverlangen werten können. Form- und Fristerfordernisse gibt es nicht. Der Gesellschafter muss jedoch die Art des Informationsverlangens benennen. Hierbei steht ihm ein Wahlrecht zu. Er kann Auskunft, Einsicht oder beides kumulativ verlangen. Die Gesellschaft als Adressat hat sich an diese Wahl zu halten.
Im Fall der Geltendmachung eines Auskunftsanspruchs muss der Gesellschafter die in Frage stehende Angelegenheit sachlich spezifisch benennen, damit die Gesellschaft überhaupt erst in die Lage versetzt wird, ihre Informationspflicht erfüllen zu können. An die Anforderung der Präzisierung des Auskunftsverlangen sind keine hohen Anforderungen zu stellen und sie hat sich nach den genauen Kenntnissen des Gesellschafters zu richten. Dabei gilt zu beachten, dass eine präzisere Fragestellung denklogisch auch zur Möglichkeit einer präziseren Antwort führt. Eine Begründung oder Rechtfertigung, ist nicht erforderlich.
Im Fall der Geltendmachung eines Einsichtsanspruchs ist eine solche Präzisierung nicht notwendig.
Erfüllung des Informationsrechts durch die Gesellschaft
Sofern ein entsprechender Anspruch besteht, hat die Gesellschaft das Informationsverlangen zu erfüllen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Sie muss inhaltlich wahr und vollständig sein und dabei vermitteln, ob sie Tatsachenbekundungen oder Einschätzungen darstellt. Formerfordernisse gibt es nicht, weshalb die Form sowie die Art und Weise der Antwort im Ermessen der Gesellschaft steht und vom Einzelfall abhängt.
Die Auskunft muss dem Informationsverlangen gerecht werden. Auch hier gilt: Je präziser die Frage, desto konkreter und umfangreicher hat die Auskunft zu erfolgen.
Die Einsicht hat die Gesellschaft lediglich passiv in ihren Geschäftsräumen zu gewähren. Die Gesellschaft hat die Einsicht in geeigneter Weise zugänglich zu machen, zu weiteren Anstrengungen ist sie nicht verpflichtet. Zur wirksamen Einsicht gehört grundsätzlich das Recht des Gesellschafters Fotokopien und Abschriften anzufertigen. Der Gesellschafter verfügt häufig nicht über die notwendige Sachkunde zur eigenen Auswertung von Geschäftsunterlagen. Zur effektiven Wahrnehmung seines Informationsrechts, muss dem Gesellschafter deshalb das Hinzuziehen eines Sachverständigen erlaubt sein. In der Person des Sachverständigen muss der vertrauliche Umgang mit den Geschäftsunterlagen sichergestellt werden. Deshalb kommen in der Regel nur Sachverständige in Betracht, die der Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind, namentlich Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschafts- sowie Buchprüfer.
Folgen der Erfüllung des Informationsrechts
Mit der Erfüllung des Informationsanspruchs geht eine Verschwiegenheitspflicht des Gesellschafters einher. Die Verletzung der Verschwiegenheitspflicht führt zu Ansprüchen der Gesellschaft gegen den Gesellschafter auf den Ersatz des daraus entstandenen Schadens.
Die Geschäftsführer können einen bestätigenden Gesellschafterbeschluss initiieren, um sich zu entlasten. Ohne Entlastung machen sich die Geschäftsführer durch die Erteilung einer unberechtigten Auskunft gegebenenfalls schadensersatzpflichtig gegenüber der Gesellschaft.
Verweigerung des Informationsrechts
Die Geschäftsführer dürfen die Auskunft und die Einsicht verweigern, wenn diese darlegen und beweisen können, dass zu befürchten ist, dass der Gesellschafter sie zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und dadurch der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen wird, § 51a II 1 GmbHG. Die Regelung soll sicherstellen, dass das Informationsrecht nicht der Gesellschaft oder eines Mitgesellschafters widerstrebende Interessen verfolgt. Gesellschaftsfremd bezeichnet gesellschaftsschädliches, sowie dem Unternehmenszweck zuwiderlaufendes Verhalten. Dies ist namentlich dann der Fall, wenn der Gesellschafter die Informationen zugunsten eines Konkurrenzunternehmens verwendet oder die Vertraulichkeit nicht wahrt. Dabei reicht die auf objektiv vorhandenen Tatsachen und vernünftigen Gründen beruhende Besorgnis über das Vorliegen gesellschaftsfremder Zwecke und einer Nachteilszufügung aus.
Die Verweigerung bedarf eines Beschlusses der Gesellschafter, § 51a II 2 GmbHG. Die Geschäftsführer haben mithin bei gewollter Verweigerung unverzüglich eine Gesellschafterversammlung über die Frage einzuberufen, § 49 II GmbHG oder das schriftliche Verfahren einzuleiten, § 48 II GmbHG. Der Beschluss ist für die Geschäftsführer in jedem Fall bindend, da der Gesetzgeber die Entscheidungsgewalt über eine Informationsverweigerung bewusst der Geschäftsführung entzogen und in die Hände der Gesellschafter gelegt hat. Eine Verweigerung der Informationserteilung durch die Geschäftsführer ist jedoch zulässig, wenn sie sich durch die Erteilung strafbar machen würden. Ist die Verweigerung nur hinsichtlich konkreter Informationen oder eines konkreten Informationsmediums gerechtfertigt, so ist dem Begehren im Übrigen stattzugeben. Bis zum Beschluss können die Geschäftsführer die Erteilung verweigern.
Folgen der Verweigerung des Informationsrechts
Wird dem Gesellschafter die Informationserteilung verweigert, steht diesem das Auskunftserzwingungsverfahren nach § 51b GmbHG offen. Dies gilt auch, wenn zusätzliche Informationen verlangt werden, da die gewährten Informationen nicht ausreichend waren. Zuständig ist ausschließlich die Kammer für Handelssachen des Landgerichts am Sitz der Gesellschaft. Das Verfahren wird nur auf Antrag betrieben, wobei es keine Antragsfrist gibt. Zu beachten ist jedoch die Möglichkeit der Verwirkung für den Fall, dass der Antragsberechtigte die Verweigerung über eine längere Zeit unwidersprochen hingenommen hat. Antragsberechtigt ist, wer das Informationsrecht erfolglos gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht hat. Dabei genügt, wenn die Gesellschaft nicht unverzüglich handelt.
Leistungs- und Feststellungsklagen, sowie die Anfechtung des Verweigerungsbeschlusses kommen grundsätzlich mangels Rechtsschutzbedürfnis deshalb nicht in Betracht. Die Anfechtung anderer Gesellschafterbeschlüsse, deren Fehlerhaftigkeit auf der Verweigerung für den Beschluss relevanter Informationen gestützt wird, ist hingegen daneben zulässig.
Ebenfalls in Betracht kommen Schadensersatzansprüche des Gesellschafters, wenn dieser durch die unberechtigte Informationsverweigerung Einbußen in seinem Vermögen hinnehmen musste.
Die Gesellschaft hat Schadensersatzansprüche gegen die Geschäftsführer, wenn diese unberechtigt die Informationserteilung verweigern und sich die Gesellschaft deshalb gegenüber dem Gesellschafter schadensersatzpflichtig macht. Zusätzlich kann dies zu einer Abberufung und außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund führen. Dies gilt nicht, wenn die Verweigerung auf einem Gesellschaftsbeschluss beruht.
*Verwenden wir in Zukunft wegen der besseren Lesbarkeit ausschließlich das generische Femininum oder das generische Maskulinum, sind hiervon ausdrücklich sämtliche Geschlechter mitumfasst.